Clara og hennes datter Eleanor, begge vampyrer har vært på flukt sammen i mer enn 200 år. De flykter fra brødreskapet, en orden av mannlige vampyrer. Etter at de nesten ble fanget av en vampyr som heter Darvell, en som var med på å skape dem, forlot de sitt nåværende bosted og bega seg på vei til en liten unnselig kystby i England. Her håper de at de kan leve i fred uten at noen oppdager de. Clara forfører en mann som ikke har en egen vilje, Noel og får han med på å drive en bordell fra hans hotell, Byzantium, mens Eleanor blir venner med en syklig ung mann, Frank.

Clara og Eleanor må ha blod så Clara tar for seg av de som fortjener å dø, mens Eleanor tar for seg av de som ønsker å dø. Slik lever de livet, mens de som er på sporet av dem kommer stadig nærmere.

Sannsynligvis den beste vampyrfilmen siden 'La den rette komme inn'.